中材節能股份有限公司關于修訂公司章程的公告

第一章總則

第十條 公司根據中國共產黨章程規定，設立中國共產黨的組織，建立黨的工作機構，配備黨務工作人員，黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制。黨組織在公司發揮政治核心作用，保證監督黨和國家方針政策在企業的貫徹執行，參與企業重大問題決策，加強對企業領導人員的監督，落實黨管干部原則和黨管人才原則，領導企業整治思想工作。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第十條 公司根據中國共產黨章程規定，設立中國共產黨的組織，建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費，黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制。黨組織在公司發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實，保證監督黨和國家方針政策在企業的貫徹執行，參與企業重大問題決策，加強對企業領導人員的監督，落實黨管干部原則和黨管人才原則，領導企業整治思想工作。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第四章 股東和股東大會 第二節 股東大會的一般規定

第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

…

（十六）審議批準符合下列標準之一的事項：

1、公司購買或出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務資助、提供擔保、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等交易達到下列標準之一的：

（1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。

 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、一個會計年度內累計金額超過100萬元的對外捐贈或贊助。

3、連續一個會計年度內累計金額超過公司最近一期經審計凈資產20%的間接融資。

4、公司擬與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，以及相關法規或交易所規則規定應當由股東大會審議的關聯交易。

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第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

…

（十六）審議批準符合下列標準之一的事項：

1、公司購買或出售資產（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售的行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內）、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務資助、租入或租出資產、委托或者受托管理資產和業務、贈與或者受贈資產（受贈現金資產除外）、債權或債務重組（單純減免公司義務的債務除外）、轉讓或受讓研究與開發項目、簽訂許可協議等交易達到下列標準之一的：

（1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、一個會計年度內累計金額超過100萬元的對外捐贈或贊助。

3、連續一個會計年度內累計金額超過公司最近一期經審計凈資產20%的間接融資。

4、公司擬與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，以及相關法規或交易所規則規定應當由股東大會審議的關聯交易。

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第六章 董事會 第二節 董事會

第一百一十二條董事會由8名董事組成，設董事長1人，公司可根據實際情況設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十二條董事會由7名董事組成，設董事長1人，公司可根據實際情況設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十四條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會審議批準符合下列標準之一的事項：

1、公司購買或出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務資助、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議等交易達到下列標準之一的：

（1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；

（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、一個會計年度內累計金額100萬元以下的對外捐贈或贊助。

3、連續一個會計年度內累計金額超過公司最近一期經審計凈資產5%但不超過公司最近一期經審計凈資產20%的間接融資。

4、公司擬與關聯人發生的交易金額3000萬元以下，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易。

5、余熱發電投資項目。

6、公司年度銀行授信計劃。

上述授權項下的具體事項，如法律、行政法規、規章、其他規范性文件及本《公司章程》要求由股東大會審議批準的，則需提交公司股東大會審議批準。

第一百一十七條 董事會應當確定對外投資、收購、出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會審議批準符合下列標準之一的事項：

1、公司購買或出售資產（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或者出售的行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內）、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務資助、租入或租出資產、委托或者受托管理資產和業務、贈與或者受贈資產（受贈現金資產除外）、債權或債務重組（單純減免公司義務的債務除外）、轉讓或受讓研究與開發項目、簽訂許可協議等交易達到下列標準之一的：

（1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以下，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以下，且絕對金額超過1000萬元人民幣；

（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以下，且絕對金額超過100萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以下，且絕對金額超過1000萬元人民幣；

（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以下，且絕對金額超過100萬元人民幣。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、一個會計年度內累計金額100萬元以內的對外捐贈或贊助。

3、連續一個會計年度內累計金額超過公司最近一期經審計凈資產5%但不超過公司最近一期經審計凈資產20%的間接融資。

4、公司擬與關聯人發生的交易金額3000萬元以下，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以下的關聯交易。

5、公司年度銀行授信計劃。

6、無需經股東大會審議批準的對外擔保事項。對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應經全體董事的過半數通過外，還應經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

上述授權項下的具體事項，如法律、行政法規、規章、其他規范性文件及本《公司章程》要求由股東大會審議批準的，則需提交公司股東大會審議批準。

第十三章附則

第二百〇三條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百〇六條本章程所稱“以上”、“以內”都含本數；“超過”、“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本數。