中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號(hào)：臨2019-028

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2019年10月29日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2019年10月24日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2019年第三季度報(bào)告的議案》。

《公司2019年第三季度報(bào)告》真實(shí)反映了公司2019年第三季度實(shí)際經(jīng)營情況，編制遵循了相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意公司編制的2019年第三季度報(bào)告（其中財(cái)務(wù)部分未經(jīng)審計(jì)），并對外報(bào)出。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。

鑒于瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已連續(xù)多年為公司提供審計(jì)服務(wù)，為確保公司審計(jì)工作的獨(dú)立性、客觀性和公允性，適應(yīng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，維護(hù)公司和股東利益，公司擬聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提請股東大會(huì)授權(quán)公司管理層根據(jù)2019年公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況和市場情況等與審計(jì)機(jī)構(gòu)協(xié)商確定審計(jì)費(fèi)用。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：作為公司獨(dú)立董事，我們向公司管理層了解了公司擬更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的相關(guān)情況，并審核了擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)資質(zhì)等證明材料。我們認(rèn)為，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書及證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具有多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，能夠滿足公司審計(jì)工作要求，本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)符合《公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書以及從事證券、期貨等相關(guān)業(yè)務(wù)的資格，具有多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司審計(jì)工作要求。本次更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意更換信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。同意《關(guān)于更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將《關(guān)于更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》列入公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司將所持云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中材天山（云浮）水泥有限公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司編制的《中材節(jié)能股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北京亞超評(píng)報(bào)字（2019）第A042號(hào)）中記載的云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司截至2018年12月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估值人民幣3129.53萬元為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對價(jià)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估，交易定價(jià)及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項(xiàng)涉及的相關(guān)審批文件，確認(rèn)了該事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估，交易定價(jià)及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定。同意《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于公司更換董事的議案》。

同意提請公司股東大會(huì)審議董事徐衛(wèi)兵女士因退休原因辭去公司董事及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員等職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司其他任何職務(wù)。

同意提名詹艷景女士為公司第三屆董事會(huì)董事候選人。

詹艷景女士個(gè)人簡歷：

詹艷景女士，生于1963年1月， 1983年8月，獲華中工學(xué)院（現(xiàn)華中科技大學(xué)）工學(xué)學(xué)士學(xué)位，2005年5月，獲北京大學(xué)高級(jí)工商管理碩士學(xué)位，高級(jí)會(huì)計(jì)師。詹女士在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及資本運(yùn)作方面具有30多年的工作經(jīng)驗(yàn)。

工作經(jīng)歷：1983年8月至1999年4月，任中國船舶工業(yè)總公司河南柴油機(jī)廠總經(jīng)濟(jì)師、董事、副總經(jīng)理等職務(wù)；1999年4月至2005年4月，任北京福田汽車股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)計(jì)劃部經(jīng)理及總經(jīng)理助理等職務(wù)；2005年4月至2007年12月，任中國南方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司總會(huì)計(jì)師；2007年12月至2015年5月，任中國南車股份有限公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)；2015年5月至2019年8月任中國中車股份有限公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)； 2019年8月至今，任中國建材集團(tuán)有限公司總會(huì)計(jì)師。

同意經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，詹艷景女士當(dāng)選公司董事，并接替原董事徐衛(wèi)兵女士擔(dān)任的第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)，任期自股東大會(huì)審議通過之日起至第三屆董事會(huì)屆滿之日止。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料， 未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（2）本次董事會(huì)對董事候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（3）同意提名詹艷景作為公司第三屆董事會(huì)董事候選人，提交股東大會(huì)審議選舉；同意將上述議案列入公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請股東大會(huì)審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將上述議案列入公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

5、審議通過了《關(guān)于提請召開2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2019年11月14日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì)議室召開公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)具體如下：

（1）《關(guān)于更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；

（2）《關(guān)于公司更換董事的議案》。

同意授權(quán)董事會(huì)秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案等。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。 

 中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2019年10月30日