中材節能股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議公告

證券代碼：603126    證券簡稱：中材節能    公告編號：臨2019-034

中材節能股份有限公司

第三屆董事會第十五次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十五次會議于2019年11月27日以通訊方式召開。會議通知于2019年11月22日以郵件方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產暨關聯交易的議案》。

同意提前解除新疆庫車、富蘊、克州、若羌、吐魯番5個水泥熟料生產線余熱發電BOOT項目的《投資合同》及《合作約定書》，同意《解除協議》。

同意公司全資子公司庫車中材節能余熱發電有限公司、富蘊中材節能余熱發電有限公司、克州中材節能余熱發電有限公司、若羌中材節能余熱發電有限公司、吐魯番中材節能余熱發電有限公司以非公開協議轉讓的方式將水泥熟料生產線余熱發電BOOT項目相關資產轉讓給新疆天山水泥股份有限公司所屬庫車天山水泥有限責任公司、富蘊天山水泥有限責任公司、克州天山水泥有限責任公司、若羌天山水泥有限責任公司、吐魯番天山水泥有限責任公司，轉讓價格以基準日為2019年6月30日并經國資備案的評估報告記載的相關余熱發電資產的評估值為基準，確定交易價格為人民幣9,860.87萬元，同意《資產轉讓合同》。

同意庫車天山水泥有限責任公司按照原《投資合同》2.3條約定的因供電量不足導致庫車中材節能余熱發電有限公司減少的收入向庫車中材節能余熱發電有限公司一次性支付人民幣4,735.10萬元事項。

本次資產轉讓事項構成關聯交易，關聯董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：本次關聯交易涉及的交易標的經具有相關資質的中介機構審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項涉及的相關審批文件，確認了該事項履行了必要的審批程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：本次關聯交易涉及的交易標的經具有相關資質的中介機構審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關聯交易事項表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定。同意《關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產暨關聯交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會對該關聯交易的書面審核意見如下：我們認為本次交易事項履行了必要審批程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。交易涉及的交易標的經具有相關資質的中介機構審計、評估，交易定價及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產暨關聯交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關于公司全資子公司轉讓余熱發BOOT項目資產暨關聯交易事項的書面審核意見》。

同意將《關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產暨關聯交易的議案》列入公司2019年第四次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關聯股東應回避在股東大會上對相關議案的表決。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

2、審議通過了《關于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目暨關聯交易的議案》。

同意中材節能（武漢）有限公司（以下簡稱“節能武漢”）與中材建設有限公司（以下簡稱“中材建設”）在尼日利亞合資設立中國建材尼日利亞新材料有限公司（暫定名，以實際注冊登記為準，以下簡稱“合資公司”）,作為尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目的建設和運營主體。

同意《投資合作協議》，合資公司注冊資本745萬美元。節能武漢以現金出資372.5萬美元，持股50%；中材建設以現金出資372.5萬美元，持股50%。合資公司將納入節能武漢合并報表范圍。

同意合資公司章程及章程確定的法人治理結構方案。

同意節能武漢與中材建設合資建設尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目可行性研究報告。

（1）項目名稱

節能武漢與中材建設合資建設尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目

（2）建設地點

尼日利亞阿布賈

（3）項目單位

中國建材尼日利亞新材料有限公司（籌）

（4）建設規模

年產500萬平方米硅酸鈣板生產線

（5）投資估算及資金籌措

項目規模總投資1,490萬美元，其中固定資產投資1,463萬美元，鋪底流動資金27萬美元。

資金來源為745萬美元自籌，其余為股東借款。

（6）經濟效益預測

項目投產后，預計年銷售收入2,095萬美元，年凈利潤376萬美元，投資回收期5.08年（稅后，含建設期1年）。

同意授權公司總裁辦公會在董事會批準的合資公司方案、尼日利亞項目可研報告及項目建設、運營方案框架范圍內，根據項目實際實施情況進行調整并決議相關調整方案。

本次節能武漢與中材建設設立合資公司并建設尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目的事項構成關聯交易，關聯董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：本次關聯交易體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。同時，本次關聯交易履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定。我們同意將《關于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：本次提交審議的《關于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目暨關聯交易的議案》符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。公司審議該關聯交易事項的決策程序符合上海證券交易所《股票上市規則》、《公司章程》、《關聯交易管理制度》等相關法律、法規、制度的規定。我們同意《關于中材節能（武漢）有限公司與中材建設有限公司設立合資公司并建設尼日利亞年產500萬平方米硅酸鈣板生產線項目暨關聯交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十五次會議審議事項的獨立意見》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

3、審議通過了《關于提請召開2019年第四次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據實際情況，于2019年12月13日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2019年第四次臨時股東大會會議，審議事項為《關于全資子公司轉讓余熱發電BOOT項目資產暨關聯交易的議案》。

同意授權董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案等。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

 中材節能股份有限公司董事會

  2019年11月28日