中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2021-045

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項已經(jīng)公司第四屆董事會第八次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計為公司正常業(yè)務(wù)需要,不會對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計基本情況

公司主營業(yè)務(wù)涉及節(jié)能環(huán)保工程、建筑節(jié)能材料、裝備制造等領(lǐng)域，其中水泥等工業(yè)領(lǐng)域的余熱發(fā)電業(yè)務(wù)目前已為國內(nèi)外400多條水泥窯生產(chǎn)線設(shè)計和配套了低溫余熱發(fā)電系統(tǒng)，取得了良好的經(jīng)濟(jì)和社會效益。在立足于水泥行業(yè)余熱發(fā)電的基礎(chǔ)上，公司已將余熱發(fā)電技術(shù)成功應(yīng)用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他行業(yè)。

公司實際控制人中國建材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國建材集團(tuán)”）作為全球最大的建材制造商和世界領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，旗下控制的眾多水泥公司、新材料和水泥工程業(yè)務(wù)公司，其市場占有率處于領(lǐng)先地位，公司每年會與中國建材集團(tuán)及其控制的水泥、水泥工程、新材料等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司產(chǎn)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是工程建設(shè)服務(wù)、裝備、材料等業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及從關(guān)聯(lián)方承包和向關(guān)聯(lián)方銷售等。以上項目一般采用招投標(biāo)或議標(biāo)的方式進(jìn)行，如關(guān)聯(lián)方中標(biāo)，則形成關(guān)聯(lián)交易，如關(guān)聯(lián)方未中標(biāo)，則由其它公司承擔(dān)，公司對關(guān)聯(lián)方不存在依賴性。

（一）日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計履行的審議程序

為提高決策效率，適應(yīng)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，公司對于日常關(guān)聯(lián)交易一般采用年度預(yù)計合同總金額，在預(yù)計范圍內(nèi)簽署相關(guān)合同，如超出預(yù)計范圍公司將根據(jù)《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》履行相應(yīng)程序。

2021年12月27日公司召開第四屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉習(xí)德、張繼武、黃振東回避表決。同意將該議案列入公司2022年第一次臨時股東大會議程，尚需提請股東大會審議批準(zhǔn)，其中關(guān)聯(lián)股東回避表決。

獨(dú)立董事在董事會審議上述議案前發(fā)表的事前認(rèn)可聲明如下：公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表的獨(dú)立意見如下：公司預(yù)計的2022年度日常關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第八次會議審議事項的獨(dú)立意見》。

公司第四屆董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認(rèn)為公司2022年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會審計委員會關(guān)于公司第四屆董事會第八次會議審議事項的書面審核意見》。

（二）日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別

公司根據(jù)2021年日常關(guān)聯(lián)交易梳理情況，結(jié)合實際業(yè)務(wù)開展情況，對2022年公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合理預(yù)計，預(yù)計關(guān)聯(lián)交易合計金額不超過10億元，其中，向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方采購約1億元，從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約9億元。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）公司實際控制人

中國建材集團(tuán)有限公司，注冊地：北京市海淀區(qū)復(fù)興路17號國海廣場2號樓（B座），法定代表人：周育先，注冊資本：人民幣1,713,614.628692萬元，經(jīng)營范圍：建筑材料及其相關(guān)配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術(shù)、裝備的研究開發(fā)銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設(shè)計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設(shè)計、施工；倉儲；建筑材料及相關(guān)領(lǐng)域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營、與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)、會展服務(wù)；礦產(chǎn)品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)和主兼營業(yè)務(wù)有關(guān)的技術(shù)咨詢、信息服務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

中國建材集團(tuán)下屬企事業(yè)單位主要有中國建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、中國玻璃（股票代碼“03300”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、洛陽玻璃（股票代碼“600876”）、中材國際（股票代碼“600970”）等。

（二）主要關(guān)聯(lián)方情況

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系

中國建材集團(tuán)是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接管理的國有獨(dú)資公司，是公司實際控制人。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，中國建材集團(tuán)及其直接、間接控制的公司是公司關(guān)聯(lián)法人。

三、履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方具有長期從事水泥、工程、新材料投資、生產(chǎn)與服務(wù)的業(yè)績與經(jīng)驗，生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況良好，對于與公司達(dá)成的各項協(xié)議具備相應(yīng)的履約能力。上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)中如包含公司所從事的裝備、工程、材料業(yè)務(wù)，通過招標(biāo)或議標(biāo)方式進(jìn)行，公司中標(biāo)的機(jī)率相對較高。上述部分關(guān)聯(lián)方與公司有著長期的合作關(guān)系，資信較好。公司通過招投標(biāo)方式與上述公司簽署合同，并嚴(yán)格按照約定履行合同。因此，公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要是節(jié)能環(huán)保工程、建筑節(jié)能材料、裝備制造業(yè)務(wù)往來，主要包括公司從關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、材料和向關(guān)聯(lián)方分包工程，以及向關(guān)聯(lián)方銷售設(shè)備、材料和從關(guān)聯(lián)方承包工程等。

（二）定價政策

1、凡有“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”的，遵循“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”；沒有“政府定價”或“政府指導(dǎo)價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協(xié)議價”，如適用，可通過招投標(biāo)方式厘定。在商議“協(xié)議價”時，如曾經(jīng)簽訂過相關(guān)協(xié)議，可以參考過往交易中的價格。

2、公司采取投標(biāo)或議標(biāo)的方式向關(guān)聯(lián)方提供技術(shù)裝備及工程承包服務(wù)或投資（BOOT/EMC），投標(biāo)或議標(biāo)的價格原則上不低于公司提供同類服務(wù)的市場平均價格，付款方式應(yīng)遵循公司的基本要求。

3、合同價款是以當(dāng)時現(xiàn)行設(shè)備、材料市場行情和國家及當(dāng)?shù)卣恼呤召M(fèi)為依據(jù)確定。

公司向關(guān)聯(lián)方采購設(shè)備、接受關(guān)聯(lián)方提供勞務(wù)將根據(jù)公司實施項目的進(jìn)度經(jīng)過公開招標(biāo)或內(nèi)部招標(biāo)后簽署協(xié)議，按照工程進(jìn)度進(jìn)行結(jié)算。公司向關(guān)聯(lián)方提供設(shè)備和勞務(wù)將通過項目投標(biāo)、議標(biāo)等形式，確定中標(biāo)后簽署協(xié)議。

五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的目的

公司及控股子公司為關(guān)聯(lián)方提供工程設(shè)計、工程建設(shè)、設(shè)備供應(yīng)、材料供應(yīng)及其他相關(guān)服務(wù)，有利于提高公司的銷售收入和利潤，擴(kuò)大公司市場占有率和影響力。公司向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進(jìn)行。

（二）關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

公司主營業(yè)務(wù)涉及節(jié)能環(huán)保工程、建筑節(jié)能材料、裝備制造等領(lǐng)域。中國建材集團(tuán)作為全球最大的建材制造商和世界領(lǐng)先的綜合服務(wù)商，旗下控制的眾多水泥公司、水泥工程、新材料等業(yè)務(wù)公司，其市場占有率處于領(lǐng)先地位。而公司所從事相關(guān)業(yè)務(wù)將不可避免地會與上述企業(yè)發(fā)生一些日常關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)交易定價完全采用市場化操作，通過招投（議）標(biāo)方式進(jìn)行，按照相關(guān)法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場行為，不會影響公司的獨(dú)立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2021年12月27日